RATCH Annual Report 2013 - page 108

108
รายงานประจำ �ปี
2556
สามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
และส� ำนั กงานเลขานุ การบริ ษั ทได้ และส� ำหรั บ
คณะกรรมการชุดย่อยสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับ
ภารกิจเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่และผ่ านทาง
เลขานุการคณะกรรมการชุ ดย่อยแต่ละคณะ
• บทบาทของประธานกรรมการ กรรมการ
ฝ่ายบริหาร และบรรยากาศในการประชุม
- ประธานกรรมการ เป็ นผู้น�ำประชุม จัดสรร
เวลาให้กรรมการได้อภิปรายและแสดงความคิ ดเห็นอย่าง
เพียงพอเหมาะสม เท่าเทียมและทั่ วถึงส่งเสริมและกระตุ้น
ให้กรรมการทุกคนมี ส่วนร่วมในการอภิ ปรายและแสดง
ความคิดเห็นอย่างรอบด้านและทั่วถึงและสรุปมติที่ ประชุม
- กรรมการ ร่วมแสดงความคิ ดเห็นจากการ
ศึกษาข้อมูลที่ ฝ่ายบริหารจัดท�ำเสนอ และข้อมูลเพิ่มเติ ม
ที่เกี่ยวข้องและจ� ำเป็นอื่นๆ ร่วมอภิปรายอย่างสร้างสรรค์
โดยค�ำนึงถึ งผลประโยชน์ ผลกระทบและปัจจัยเสี่ยงต่ อ
บริษัทฯ ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกด้านอย่ างรอบคอบ เพื่อ
ให้ได้มติจากที่ ประชุมอุทิศเวลาและความรู้ ความสามารถ
อย่ างเต็มที่ ให้กับการปฏิบั ติงานตามบทบาทกรรมการ
บริษัทจดทะเบียน
- ฝ่ายบริหาร ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้ องและจ�ำเป็น
อย่างถูกต้ อง เพียงพอครบถ้ วนทันเหตุการณ์ เพื่อประกอบ
การพิ จารณาของคณะกรรมการฯ และน�ำเสนอข้อมู ล
เป็นการล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึ กษา
ข้อมูลได้ล่วงหน้าอย่างเหมาะสม เสนอแนวทางเลื อกต่อ
คณะกรรมการฯและให้ข้อมูลหรือชี้ แจงเพิ่มเติมในประเด็น
ที่มีการซักถามในที่ประชุม คณะกรรมการฯ ได้ก�ำหนดให้
ผู้บริหารระดับสูงของทุ กสายงานเข้าร่วมประชุม รวมทั้ง
เชิญผู ้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อร่ วมชี้แจงใน
รายละเอียดเฉพาะเรื่อง
- บรรยากาศในการประชุมและการแสดงความ
คิดเห็น บริษัทฯจัดเตรียมอุปกรณ์และสิ่งอ�ำนวยความสะดวก
ส�ำหรับการประชุมอย่างเหมาะสมและเพียงพอ บรรยากาศ
ในการประชุมมีการส่งเสริมและเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคน
มีส่วนร่วมในการอภิปราย และแสดงความเห็นเป็นไปอย่ าง
สร้างสรรค์ และค�ำนึงถึงประโยชน์และผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้
ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างรอบคอบระยะเวลาในการประชุมมีความ
เหมาะสมเฉลี่ยครั้งละประมาณ1ชั่วโมงครึ่ งถึง 2ชั่วโมง
- การด�ำเนิ นการประชุม โดยทั่วไปในการ
พิจารณาเรื่องแต่ละวาระ ฝ่ายบริหารจะน�ำเสนอความเป็นมา
หลักการและเหตุผลความจ�ำเป็นค�ำชี้แจงข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประกอบการตัดสิ นใจและข้อเสนอของฝ่ ายบริหาร
หลังจากนั้นประธานกรรมการจะให้เวลาที่ประชุมอภิปราย
ประเด็นที่เกี่ยวข้องจนครบถ้ วนและทั่วถึ ง มีการกระตุ ้น
ให้กรรมการทุกคนได้ร่วมแสดงความคิดเห็น และซักถาม
ประเด็นส�ำคั ญ เพื่อให้ฝ่ายบริหารชี้แจงเพิ่มเติมก่อนท�ำการ
ตัดสินใจเป็นมติที่ ประชุม
- คณะกรรมการฯ มีหลั กการที่จะให้มี การ
น�ำเสนอเรื่ องเพื่อขอสัตยาบันให้ น้อยที่ สุด เว้นแต่กรณี
เป็นนโยบายที่เร่ งด่ วน และกรณีที่ อาจท� ำให้ บริษั ทฯ
เสียประโยชน์ ซึ่งฝ่ายบริหารจะเข้าพบเพื่อชี้แจงและหารือกับ
ประธานกรรมการและกรรมการอย่างไม่เป็นทางการ เพื่ อ
ตัดสินใจด� ำเนินการก่ อนจะน� ำเสนอขอรับสั ตยาบันจาก
ที่ประชุมคณะกรรมการฯ ในภายหลั ง
- กรรมการซึ่ งมีส่ วนได้ส่ วนเสียในเรื่องใด
ไม่ มีสิทธิออกเสี ยงลงคะแนนในเรื่องนั้ น (อ้างอิงการมี
ส่วนได้ส่วนเสี ยจากรายงานที่กรรมการและผู้บริ หารแจ้ง
การมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องไว้ที่เลขานุการบริษัท)
และได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่ งครัดในเรื่ องดังกล่าวในการ
ประชุมคณะกรรมการฯ มาโดยตลอด
- การพิ จารณารายการที่ เกี่ ยวโยงกันและ
รายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ จะค�ำนึง
ถึงประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นส�ำคัญ
มีการพิ จารณาความจ� ำเป็นและความสมเหตุ สมผล
เปรียบเที ยบได้กับการเข้ าท�ำรายการในลั กษณะเดียวกัน
โดยทั่วไปและให้ความส�ำคั ญกับขั้นตอนการด�ำเนินการและ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้ วนตามข้อก�ำหนด
- เลขานุการบริษัทได้ให้ค�ำแนะน�ำเบื้องต้นแก่
ฝ่ายบริ หารและคณะกรรมการฯ เพื่อให้การปฏิบั ติของ
คณะกรรมการฯและบริษัทฯสอดคล้องกับข้อก� ำหนดต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง เช่ น การเปิดเผยข้อมูลการท�ำรายการได้มาซึ่ง
สินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันรวมถึงการปฏิบัติตาม
หลักการก�ำกับดู แลกิจการที่ดี
• การจัดท�ำและจัดเก็บรายงานการประชุม
- ส�ำนักงานเลขานุการบริษัท ได้รับมอบหมาย
จากคณะกรรมการฯ ให้รับผิดชอบการจดบันทึกจัดท�ำและ
เก็บรักษารายงานการประชุ มคณะกรรมการฯและรายงาน
การประชุมผู้ถือหุ้น
- รายงานการประชุม จั ดท�ำเป็ นลายลั กษณ์
อักษร มีสาระส� ำคัญครบถ้วน ได้แก่ วันและเวลาเริ่ มและ
เลิกประชุม สถานที่ประชุม ชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้า
ประชุม ชื่อกรรมการที่ไม่มาประชุม สรุปสาระส�ำคัญของ