RATCH Annual Report 2013 - page 101

101
บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำ�กัด (มหาชน)
ประจ�ำปี ซึ่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าร่วมในการ
ด�ำเนิ นงานอย่างสม�่ำเสมอ โดยที่ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู ้ บริหารระดั บสู งที่ เกี่ยวข้ องเป็ นผู้ แถลงผลการ
ด�ำเนินงาน ให้ ข้อมู ลเพิ่มเติมและชี้แจงตอบข้อซักถาม
ในการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ รวมทั้งการพบนักลงทุน
ทั้ งในประเทศและในต่ างประเทศ ส�ำหรั บการติดต่ อ
ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์สามารถท�ำได้โดยส่งเอกสารทางไปรษณีย์
ตามที่อยู่ของบริษัทฯทางโทรศัพท์หมายเลข027949841
ทางโทรสารหมายเลข 0 2794 9888 ต่อ 9841 เว็บไซต์
ของบริ ษัทฯ ที่ www.ratch.co.thและทางจดหมาย
อิเล็กทรอนิกส์ที่ ir@ratch.co.th
4.5 การเปิ ดเผยนโยบายและการจ่ายค่าตอบแทน
กรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการฯ ได้เปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทน
ส�ำหรับกรรมการและผู้บริหารรวมทั้ งเปิดเผยค่ าตอบแทน
กรรมการเป็นรายบุคคลและแยกประเภทของค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนของผู ้บริหารแยกประเภทค่าตอบแทน
นอกจากนี้ ในรายงานประจ� ำปี ฉบับนี้ ยังได้ เพิ่ มเติม
การเปิ ดเผยค่าตอบแทนโดยรวมของพนั กงานไว้ด้ วย
(รายละเอียดตามที่ ปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)
5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ
• องค์ประกอบและคุณสมบัติ
การก�ำหนดโครงสร้ างและองค์ ประกอบ
ของคณะกรรมการฯ พิ จารณาความเหมาะสมเมื่ อ
เทียบกับภาระหน้ าที่ ความสอดคล้องกับข้อกฎหมาย
ข้อก�ำหนดและแนวทางที่ เสนอแนะโดยหน่วยงานก�ำกั บดูแล
ข้อบังคับของบริษัทฯ ที่ก�ำหนดขึ้นโดยมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และระเบี ยบบริษัทฯ ว่ าด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ ที่
คณะกรรมการฯได้ก�ำหนดขึ้ น โครงสร้างของคณะกรรมการฯ
ในปัจจุบั น รวมถึงคุ ณสมบัติของกรรมการและกรรมการ
อิสระมีความเหมาะสมกับภารกิจและวัตถุประสงค์ของการ
ประกอบธุรกิจ และสอดคล้องกับกฎหมายและข้อก�ำหนด
ที่ บังคับใช้กับบริษัทฯ
ตามข้อบั งคับของบริษัทฯ กรรมการบริษัทฯ
มีจ�ำนวนไม่ เกิน15คนปัจจุบันมีกรรมการทั้งสิ้น15คนซึ่ง
มีขนาดเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ ในจ�ำนวน
ดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ 8 คน คิดเป็นสัดส่วนมากกว่า
หนึ่งในสามของจ�ำนวนกรรมการทั้งคณะและมีกรรมการที่เป็น
ผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือกฟผ. ตามสัดส่วนที่ยุติธรรม
ของเงินลงทุนกรรมการมีวาระการด�ำรงต�ำแหน่งคราวละ3ปี
ตามพระราชบัญญั ติบริษัทมหาชนจ�ำกัด และข้อบังคับ
บริษัทฯ อยู่ในต�ำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ มีอายุ
ไม่เกิน72ปีบริบู รณ์ และมีคุณสมบัติต่างๆซึ่งไม่มีลักษณะ
ต้องห้ามตามที่กฎหมายก�ำหนด (รายละเอียดดังปรากฏ
ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)
กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทางด้านความรู้
เฉพาะด้าน ได้แก่ วิศวกรรมศาสตร์ บัญชี การบริ หารธุรกิจ
นิติศาสตร์ และรัฐศาสตร์ เป็นต้นประสบการณ์ในการท�ำงาน
ทักษะ ความเชี่ ยวชาญ และอายุ ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการ
ปฏิบั ติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการก�ำหนดทิศทาง
และนโยบาย การก�ำกับดู แลการบริหารและด�ำเนินงาน
ของฝ่ายบริหาร รวมทั้งการให้ความเห็นต่ อเรื่องที่ท�ำการ
พิจารณาทั้งในเชิงลึกและในแนวกว้างครอบคลุมปัจจัยกระทบ
อย่ างรอบด้าน ทั้งนี้ กรรมการทุกคนไม่ มีประวั ติการ
กระท�ำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระท�ำ
โดยทุจริต และไม่มีประวัติการท�ำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ (ประวัติและข้อมูลรายบุคคล
ของกรรมการ ได้เปิดเผยไว้ในข้อมูลกรรมการบริษัท)
• ความเป็นอิ สระของประธานกรรมการ
ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้ บริหาร
และแม้ว่าประธานกรรมการจะเป็นตัวแทนของผู้ ถือหุ้ นรายใหญ่
คือ กฟผ. ซึ่งถือหุ ้นร้อยละ 45 ของจ� ำนวนหุ้นทั้งหมด
ของบริษัทฯ แต่คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย
กรรมการอิสระจ�ำนวน8คนซึ่งคิดเป็นจ�ำนวนมากกว่าหนึ่ง
ในสามของจ�ำนวนกรรมการทั้งหมดจึงสามารถมั่นใจได้ว่า
กรรมการได้มี การปฏิบั ติหน้ าที่ในฐานะตัวแทนผู ้ถือหุ ้น
มีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสมประธานกรรมการได้
ปฏิบัติหน้าที่การเป็ นประธานอย่างเป็นอิ สระ ไม่ครอบง�ำ
หรือชี้น� ำความคิดในระหว่างการอภิปรายและส่ งเสริมให้
กรรมการทุกคนได้มี โอกาสร่วมอภิปรายและแสดงความ
คิดเห็นอย่างเต็มที่ โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม
เพื่อให้ได้มติที่ประชุ มในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องต่างๆ
• การแยกต� ำแหน่งประธานกรรมการและ
กรรมการผู้ จัดการใหญ่
ประธานกรรมการไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่และไม่มีความสัมพั นธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร