RATCH Annual Report 2013 - page 65

65
บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำ�กัด (มหาชน)
ในการประชุมสามัญผู้ ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ ้นทุกครั้ ง ให้กรรมการออกจากต� ำแหน่งหนึ่งในสาม
ของจ�ำนวนกรรมการทั้งคณะ กรรมการคนที่อยู่ในต�ำแหน่ง
นานที่สุดเป็นผู้ออกจากต�ำแหน่งตามวาระ และกรรมการ
ซึ่งพ้นจากต�ำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้าด�ำรง
ต�ำแหน่งใหม่ได้ ในกรณีที่ กรรมการพ้นจากต�ำแหน่งเพราะ
เหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการฯ
พิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้ โดยบุคคล
ดังกล่าวจะอยู่ในต�ำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่ ยังเหลืออยู่
ของกรรมการที่ตนแทน กรรมการอยู่ในต�ำแหน่งติดต่อกัน
ได้ไม่เกิน 3 วาระ และมีอายุไม่เกิน 72 ปีบริ บูรณ์ โดย
กรรมการอิสระให้อยู ่ ในต�ำแหน่งติดต่อกั นได้ไม่เกิน 2 วาระ
หรือไม่เกิน 6ปี
2. อ�ำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
คณะกรรมการฯ ในฐานะตัวแทนของผู ้ถือหุ ้น เป็ น
ผู้รั บผิ ดชอบจัดการกิ จการทั้งหลายทั้งปวงของบริ ษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบั งคับ และมติ
ที่ประชุ มผู้ถือหุ้น และมีอ�ำนาจกระท�ำการใดๆ ตามที่ระบุ
ไว้ไนหนังสื อบริคณห์สนธิ หรือที่ เกี่ยวข้องกับการดังกล่ าว
มีบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบในการด�ำเนินกิจการ
ของบริ ษัทฯ ด้ วยความซื่อสัตย์สุจริต และพึงหลีกเลี่ ยง
ปัญหาในเรื่ องของความขัดแย้ งทางผลประโยชน์ เพื่ อ
ระมัดระวั งรักษาผลประโยชน์ขององค์ กรโดยรวม โดย
ไม่จ�ำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ ้ นกลุ่มใดหรือรายใดทั้งนี้ หน้ าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ ครอบคลุ มเรื่อง
ต่างๆ ได้แก่ การก�ำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และ
งบประมาณ การติดตามการปฏิบั ติของฝ่ายบริหาร โดย
เปรี ยบเทียบกับเป้ าหมายและประมาณการอย่างน้อย
ไตรมาสละครั้ง การบริหารทรัพยากรบุคคล รวมถึ งการ
แต่งตั้ งและหรือถอดถอนกรรมการและผู้ บริหารระดับสูง
การประเมินผลการปฏิบั ติงานโดยเปรียบเทียบกับเป้าหมาย
ที่ ก�ำหนดร่ วมกันไว้ที่เชื่อมโยงกั บค่าตอบแทนของบริษัทฯ
การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ของการปฏิบัติให้สอดคล้อง
กับข้อก�ำหนดที่บั งคับใช้ จรรยาบรรณทางธุรกิจ และหลัก
การก�ำกับดู แลกิจการที่ดี โดยเน้นเรื ่องระบบการควบคุม
ภายในที่มีประสิทธิภาพและพอเพียง การก� ำกับดูแลให้มี
การปฎิบั ติตามกฎหมาย โดยเฉพาะการป้องกันการทุจริต
คอร์รัปชั่นและข้อก�ำหนดต่างๆที่เกี่ยวข้องการสื่ อสารกับ
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริ ษัทฯและสาธารณชน โดยจัดให้มี
ระบบการสื่อสารที่เหมาะสมและมีประสิทธิ ภาพการจัดตั้ง
และก� ำหนดบทบาทหน้าที่ ของคณะกรรมการชุดย่ อย
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งก�ำหนดให้ มีการประเมินผล
การปฏิบัติงานตนเองเป็นประจ�ำทุกปี (บริษัทฯก�ำหนดหน้าที่
และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการฯ ไว้ในระเบียบ
ว่ าด้ วยคณะกรรมการฯ และเผยแพร่ บนเว็ บไซต์
ของบริษัทฯส�ำหรับรายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการฯ
และร่วมประชุ มของคณะกรรมการฯ เป็นรายบุ คคล
มีรายละเอี ยดในหัวข้ อรายงานการปฏิ บั ติ ตามหลั ก
การก�ำกับดู แลกิจการที่ดี)
3. กรรมการอิสระ
“กรรมการอิสระ” ตามนิยามของบริษัทฯ ที่ก�ำหนดไว้
ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และได้เผยแพร่
ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯซึ่ งก�ำหนดรายละเอียดเช่ นเดียว
กับข้อก�ำหนดของคณะกรรมการก� ำกับตลาดทุนในประเด็น
ต่างๆ คือ การไม่มีส่วนร่ วมในการบริหารงาน ไม่มี ความ
สัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ไม่มี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกลุ่มบริ ษัทฯ ในลักษณะที่
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ไม่เป็ นผู้สอบบัญชี หรือ
ผู้ ให้บริ การทางวิชาชี พใดๆ ซึ่งรวมถึงที่ปรึ กษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ไม่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมทั้งไม่มี ลักษณะอื่ นใดที่ท� ำให้ไม่สามารถให้ ความเห็น
อย่างเป็ นอิสระเกี่ยวกับการด�ำเนิ นงานของบริษัทฯ ทั้ งนี้
บริษัทฯ ได้ก�ำหนดเรื่องการถื อหุ้นของบริษัทฯ ไว้เข้มกว่า
ข้อก�ำหนดของคณะกรรมการก�ำกับตลาดทุนคือกรรมการ
อิสระของบริษัทฯถือหุ้นบริษัทฯ ได้ไม่เกินร้อยละ0.5ของ
จ�ำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯบริษัทย่อย
บริษัทร่ วมทุนหรือนิติบุ คคลที่อาจมีความขัดแย้งในขณะที่
ข้อก�ำหนดของคณะกรรมการก� ำกับตลาดทุ นให้ถือหุ้น
ไม่เกินร้อยละ 1
การสรรหากรรมการอิสระของบริษัทฯ ได้ด�ำเนิ นการ
ตามกระบวนการสรรหาและคัดเลื อกกรรมการ ดั ง
รายละเอียดที่ แสดงไว้ ภายใต้ หั วข้ อดังกล่ าว และ
ณ วันที่ 31 ธั นวาคม 2556 บริษั ทฯ มีกรรมการ
อิสระตามนิยามข้างต้น จ� ำนวน 8 คน ซึ่งมากกว่าหนึ่ง
ในสามของจ�ำนวนกรรมการทั้งหมด (15 คน) ได้ แก่
เรืออากาศเอกศิริเดชจุลเปมะพลต�ำรวจโทถาวรจั นทร์ยิ้ม
นายสาธิตรังคสิริ นายทรงภพพลจันทร์ นายสุวิทคงแสงภักดิ์
นางสาวรัตนา ตรี พิพัฒน์ กุลนายเมฆินทร์ เพ็ชรพลายและ
นางสาวปิยะธิดา ประดิ ษฐบาทุกา